孙公司拖累外高桥陷担保泥潭高管是否尽责受拷问didm5b43 [复制链接]

孙公司拖累外高桥陷担保泥潭：高管是否尽责受拷问

一家注册资本4000万元的孙公司，一笔4000万元的贷款担保，一起将诉未诉的商业纠纷，一桩多年前遗留的“土地案件”。对于外高桥而言，这些或许都微不足道，因为没有“达到法定披露要求”。但公司管理层就真的勤勉尽责了吗？10月16日，《第一财经》以《外高桥台州孙公司资金黑洞疑云》为题，报道了外高桥在台州一笔医药产业投资的尴尬处境。调查发现，这家名为台州外高桥联通药业有限公司（下称“台州公司”）的企业已经处于停产状态，而当前的局面既有外部经营环境变化的因素，也与外高桥作为大股东未能督促公司管理层依法合规经营有关。台州公司成立于2001年，主营业务是抗生素中间体的生产，外高桥的全资子公司上海景和健康产业发展有限公司（下称“上海景和”）对该公司持有59.5%股权。在千里之外投资与自身主业没有太大关系的项目，是外高桥当时多元化经营的一个步骤。由于存在一定的污染，2004年当地县*府要求台州公司搬迁到距离县城12公里的工业园。不过，因地理位置偏远，不少企业不愿迁往工业园。熟悉此事的当地一位银行人士告诉，当时地方*府给台州公司的条件是，迁址后县城旧厂区的工业用地性质可以变更，用于房地产开发。但这一*策最终并未落实，台州公司旧厂区约10亩土地至今没有获得转商业用地的许可。在这种情况下，台州公司以建设职工宿舍的名义，在上述地块修建了4栋多层住宅楼以及5座别墅，并部分出售。外高桥方面对这一重大*策和法律风险事项始终知晓，公司监事会也曾于2009年督促管理层尽快与*府沟通解决。不过，外高桥方面作为大股东的约束力似乎并不够强，于是选择了“一卖了之”。2011年，公司与上海虏克实业有限公司（下称“上海虏克”）签署了《景和公司股权收购协议》，拟将直接投资台州公司的壳公司上海景和出售，从此甩掉这个烫手的“山芋”。但外高桥此次出售至少有两大疑点：其一，上海虏克主营业务并非医药化工，多年来自身股权变更频繁，作为战略投资者难免牵强；其二，上海景和对台州公司的贷款担保超过4000万元，这一潜在的付款义务并未体现在对价中。2011年在上述股权转让协议签订不久、尚未进行工商登记变更时，当地开始清理土地违法违规行为，私建商品房的风险终于爆发，台州公司总经理以及一名当地主要股东被刑拘，公司拿出1000多万元用于保释。土地事件爆发后，台州公司的资金链彻底断裂，银行开始断贷。今年9月，当地某银行对台州公司的两笔总计2500万元的贷款相继到期而外高桥也并未摆脱担保责任，银行仍能以未履行告知义务为由，起诉外高桥。为了避免银行起诉，外高桥管理层只能请求董事会授权，重新收回上海景和的股权，以向台州公司注资的方式，帮助其还款。一切似乎又回到了原点。完善的公司治理是上市公司的生命线，如果外高桥能够及时发现台州公司的经营风险，坚决制止台州公司违法使用土地，或者在公司已经资不抵债时果断清盘，台州公司的局面都不会变得像今天这样不可收拾。但这一切都需要一个真正为股东利益负责、勤勉尽责的管理层。